شروط الامتياز التجاري (فرنشايز) في السعودية وحقوق طرفيه

تدفع مبلغًا للدخول في علامة معروفة، وتبدأ تجهيز فرعك، ثم تكتشف أن التدريب أو التوريد الذي توقعته يحتاج اتفاقًا آخر. أو أنت صاحب مطعم ناجح تريد أن تبيع فكرتك امتيازًا لمستثمرين في مدن أخرى، ولا تعرف ما الذي يطلبه النظام منك قبل أول عرض.

الجواب المختصر: نظام الامتياز التجاري يمنع عرض فرصة الامتياز أو منحها قبل أن يُمارس نموذج العمل سنة على الأقل من شخصين أو في منفذي بيع مختلفين (المادة 5). وعلى المانح أن يسلّم وثيقة الإفصاح قبل 14 يومًا على الأقل من التوقيع أو من أول دفعة، أيهما أسبق (المادة 7)، وأن يقيد الاتفاقية والوثيقة لدى وزارة التجارة خلال 90 يومًا من التوقيع (المادة 3 من اللائحة). وصاحب الامتياز له حقوق لا يجوز التنازل عنها مسبقًا، منها الحماية من الإنهاء دون سبب مشروع.

ما هو الامتياز التجاري في النظام السعودي؟

الامتياز أن يمنح المانح شخصًا آخر حق ممارسة نشاط لحسابه الخاص مرتبطًا بعلامة المانح أو اسمه التجاري، مع تقديم الخبرات والمعرفة الفنية وتحديد طريقة التشغيل، مقابل مالي أو غير مالي (المادة 1). ولا يُعد امتيازًا العقد المقصور على بيع سلع أو ترخيص علامة، ولا الوكالة التجارية، ولا الترتيب الذي يكون فيه صاحب الامتياز مملوكًا بالكامل للمانح (المادة 4). والنظام يسري على كل اتفاقية امتياز تنفذ داخل المملكة (المادة 3).

عمليًا، لا تبدأ بمقارنة مبلغ الدخول وحده. اطلب بيان ما يشمله: تجهيز الموقع، والتدريب، والأنظمة، والتوريد، والتسويق. ثم قارن ما ورد في العرض بما سينص عليه العقد. عبارة مثل «دعم شامل» لا تساعدك على تقدير تكلفة تشغيل الفرع إذا لم تتضح الخدمات ومواعيدها.

شروط عرض فرصة الامتياز

لا يجوز عرض الفرصة أو منح الامتياز إلا بعد ممارسة أعمال الامتياز وفق نموذج العمل مدة لا تقل عن سنة، من شخصين أو في منفذي بيع مختلفين على الأقل، ويجوز أن يكون أحدهما المانح نفسه أو أحد مجموعته. وإذا كان المانح لا يمارس النشاط في المملكة، فلا يمنح صاحب الامتياز الرئيس امتيازًا فرعيًا إلا بعد ممارسة النشاط في المملكة سنة على الأقل. وللوزير تعديل هذه المدد (المادة 5). وفي يناير 2026 وافق مجلس الوزراء على عدم سريان هذا الشرط (الفقرة 1 من المادة 5) على بعض مانحي الامتياز وأصحابه وفق معايير محددة في القرار، أبرزها: أن يعمل النشاط في القطاعات الواعدة المستهدفة في رؤية 2030، وأن يقدّم نموذج عمل امتياز مفصلًا وواضحًا، وأن يكون النشاط أو الخدمة مبتكرًا يسهم في تنمية الاقتصاد الوطني، وألا يتقاضى المانح رسوم امتياز قبل أن يحقق صاحب الامتياز إيرادات من التشغيل. ويتولى تطبيق المعايير لجنة برئاسة وزارة التجارة وعضوية وزارتي الاستثمار والاقتصاد والتخطيط. فإذا قيل لك إن العلامة مستثناة من شرط السنة، فاطلب ما يثبت قبولها لدى اللجنة.

والمرسوم الملكي الصادر به النظام أجاز لمجلس الوزراء أن يقرر عدم سريان بعض المتطلبات على فئات من مانحي الامتياز وأصحابه، بحسب حالة القطاع ونوع النشاط وحجم ممارسيه (البند ثالثًا من المرسوم م/22 لعام 1441هـ). فإذا قيل لك إن نشاطك مستثنى، فاطلب القرار المحدد واقرأ فئاته.

الإفصاح والقيد

وتوجب المادة السابعة تسليم وثيقة الإفصاح قبل أربعة عشر يومًا على الأقل من إبرام الاتفاقية أو دفع أي مقابل بشأن الامتياز، أيهما أسبق. احتفظ بإثبات استلامها وتاريخ أول دفعة، ولا تكتفِ بعرض مختصر للمشروع.

وعلى المانح أن يقيد كل اتفاقية امتياز موقعة مع وثيقة الإفصاح لدى وزارة التجارة خلال تسعين يومًا من التوقيع، والمقابل المالي لطلب القيد خمسمائة ريال (المادتان 3 و4 من اللائحة التنفيذية). وإذا تغير شيء جوهري في الوثيقة بعد تسليمها وقبل التوقيع، فعليه تسليم وثيقة جديدة أو بيان بالتغييرات قبل التوقيع أو الدفع (المادة 6 من اللائحة).

تنبه أيضًا إلى تعديل مهم: أُلغي عنصر «معلومات الوضع المالي لمانح الامتياز» من متطلبات وثيقة الإفصاح بالقرار الوزاري رقم 339 لعام 1444هـ. لذلك لا يصح نقل قائمة قديمة والقول إن تقديم قوائم المانح المالية إلزام قائم بموجب هذا العنصر. ويمكن للمستثمر طلب معلومات إضافية والتفاوض عليها قبل الالتزام.

ماذا يجب أن يتضمن عقد الامتياز؟

بحسب المادة الحادية عشرة، تكون الاتفاقية مكتوبة وموقعة، باللغة العربية، وإذا حُررت بلغة أخرى فتجب ترجمتها إلى العربية ترجمة معتمدة. وتتضمن وصف النشاط والمدة والنطاق الجغرافي، والمقابل، والتدريب والدعم، والتوريد، وحقوق الملكية الفكرية وتسوية النزاع.

عند المراجعة، حوّل كل بند إلى سؤال عملي: هل النسبة تحسب على المبيعات قبل المرتجعات أم بعدها؟ من يتحمل الإعلان المحلي؟ هل توجد مشتريات إلزامية؟ ماذا يحدث للمعدات والمخزون عند انتهاء العلاقة؟ هذه أسئلة تفاوض ومراجعة، وليست جميعها حقوقًا تلقائية.

حقوق الطرفين أثناء التشغيل

المادة 8 تلزم المانح، ما لم يُتفق كتابة على غير ذلك، بتحديد نموذج العمل وتزويد صاحب الامتياز بكتيبات التشغيل، وتدريب موظفيه، وتقديم الخبرات التقنية والتسويقية، وتوريد السلع والخدمات الخاصة بالامتياز طوال مدة الاتفاقية، والمحافظة على سرية بياناته المالية، وعدم فتح نشاط مماثل أو منح الحق للغير في المنطقة الجغرافية المتفق عليها. والمادة 9 تلزم صاحب الامتياز بأخذ موافقة المانح على تغيير المنتجات أو طريقة العمل أو الموقع، وتقديم البيانات اللازمة، وتمكين المانح من التفقد دون تعطيل نشاطه. وعلى الطرفين تنفيذ التزاماتهما بحسن نية (المادة 10).

كل اتفاق يتنازل فيه صاحب الامتياز مسبقًا عن حق من حقوقه في النظام باطل، إلا إذا كان ضمن تسوية نهائية مع المانح أو مصرحًا به في النظام (المادة 23). فبند «يتنازل صاحب الامتياز عن أي تعويض» في عقد التوقيع لا يُعتد به في الغالب.

إذا تعثر الفرع أو انتهت العلاقة

لا يجوز للمانح إنهاء الاتفاقية قبل مدتها دون موافقة صاحب الامتياز إلا لسبب مشروع، مثل إخلال جوهري لم يُعالج خلال 14 يومًا من الإشعار الكتابي، أو التوقف عن النشاط أكثر من 90 يومًا متتالية (المادة 18). وإذا أنهى المانح بالمخالفة، يلتزم بإعادة شراء الأصول المستخدمة حصرًا في الامتياز وتعويض صاحب الامتياز (المادة 20). ويجوز الاتفاق على التحكيم أو الوساطة لتسوية النزاع (المادة 25).

تأخر افتتاح مطعم لأن المعدات لم تصل. يحتاج صاحب الامتياز إلى إثبات طلب المعدات وموعد التوريد وأثر التأخير. ويحتاج المانح إلى توضيح مسؤولية شراء المعدات، وما إذا كانت مواصفات الموقع أو سداد الثمن سبب التأخير. قد يناسب الطرفين جدول تسليم جديد ومعالجة التكاليف محل الخلاف بدل إنهاء العلاقة فورًا.

حلول عملية للطرفين

إذا كنت المستثمر الذي سيأخذ الامتياز:

• اطلب وثيقة الإفصاح كاملة وسجّل تاريخ استلامها، ولا تدفع قبل مرور 14 يومًا عليها.
• تحقق أن العلامة مُشغّلة سنة على الأقل في منفذين، أو اطلب ما يثبت قبول العلامة في الاستثناء من شرط السنة لدى لجنة وزارة التجارة.
• أعد جدول تكلفة مستقلًا بثلاثة تصورات للمبيعات قبل التوقيع.
• تأكد أن العقد بالعربية أو مترجم ترجمة معتمدة، وأن المنطقة الجغرافية محددة بخريطة.

وإذا كنت صاحب العلامة وتريد منح الامتياز:

• وثّق سنة التشغيل في منفذين قبل أي إعلان عن الفرصة.
• جهّز وثيقة إفصاح وفق الملحق المعدل، وسلّمها بإثبات تاريخ.
• قيّد الاتفاقية والوثيقة لدى وزارة التجارة خلال 90 يومًا من التوقيع.
• اكتب أسباب الإنهاء وإجراءات الإشعار بوضوح، فالإنهاء دون سبب مشروع يكلّفك إعادة شراء الأصول والتعويض.

سواء كنت تمنح الامتياز أو تأخذه، أرسل لنا عبر واتساب العرض أو مسودة العقد ووثيقة الإفصاح، ونراجع معك ما ينقصها قبل أن تلتزم.