اتفق سلطان على شراء مطبعة في الرياض بمليون ومئتي ألف ريال، ودفع 400 ألف عربونًا قبل أن يعرف أنها شركة ذات مسؤولية محدودة لها شريكان، وأن الشريك الثاني يريد ممارسة حقه في شراء الحصة بنفسه. الجواب المباشر: قبل الاتفاق على الثمن حدّد ما تشتريه فعلًا. إن كانت شركة واشتريت حصصها، انتقلت إليك الشركة بكل ديونها وعقودها، ولبقية الشركاء حق استرداد الحصة خلال 30 يومًا. وإن كانت مؤسسة فردية أو اشتريت الأصول فقط، فالديون تبقى على صاحبها في الأصل، مع أحكام خاصة إذا انتقل الاسم التجاري وحقوق العمال. وبعد ذلك يأتي الفحص، ثم ربط الدفعات بالتسليم.
بيع الأصول أم بيع الحصص: ما الفرق؟
| بيع الأصول أو النشاط | بيع حصص الشركة | |
|---|---|---|
| ما الذي ينتقل | المعدات والمخزون والاسم والعقود التي يوافق أطرافها على نقلها | الشركة نفسها بكل ما لها وما عليها |
| الديون السابقة | تبقى على البائع إلا بقبول الدائن، ومع تضامن خاص إذا انتقل الاسم التجاري | تبقى على الشركة، فيتحملها المشتري فعليًا بقدر ما دفعه في الشركة |
| العقود والتراخيص | تحتاج موافقة كل طرف أو جهة على النقل | تبقى باسم الشركة، مع مراجعة شروط تغيير الملكية في كل عقد |
| العمال | عقودهم مستمرة، والحقوق السابقة بالتضامن (م18 نظام العمل) | لا يتغير صاحب العمل لأن الشركة باقية |
الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذمتها مستقلة عن ذمة الشركاء، وهي وحدها المسؤولة عن ديونها (المادة 156 من نظام الشركات). هذا يحمي الشريك من ديون الشركة، لكنه يعني أن من يشتري الحصص يشتري معها كل التزام في دفاتر الشركة، معلومًا كان أو خفيًا.
حق الشركاء في الاسترداد قبل بيع الحصة للغير
الشريك في شركة ذات مسؤولية محدودة لا يبيع حصته لشخص من خارج الشركة مباشرة. المادة 178 من نظام الشركات توجب عليه إبلاغ بقية الشركاء عن طريق المدير باسم المشتري وشروط البيع، ولكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بالثمن المتفق عليه، أو أن تشتريها الشركة، خلال 30 يومًا من إبلاغ المدير. وإذا اختلفوا على القيمة يقدّرها مقيّم معتمد. وبعد مضي المدة دون استرداد أو سداد، يحق للشريك البيع للغير. ويجوز أن يضع عقد التأسيس مدة أطول أو طريقة تقييم أخرى.
فإذا كنت المشتري، لا تدفع مبلغًا كبيرًا قبل انتهاء مدة الاسترداد أو تنازل الشركاء كتابيًا عنه، واقرأ عقد التأسيس لترى إن كان يغيّر المدة.
ماذا تفحص قبل شراء منشأة قائمة؟
- القوائم المالية وكشوف الحسابات البنكية لسنتين على الأقل، ومطابقتها مع أرقام المبيعات التي يذكرها البائع.
- القضايا القائمة وطلبات التنفيذ والمطالبات المرسلة للمنشأة.
- عقود الإيجار والتوريد والعملاء، وهل فيها شرط يمنع النقل أو يعطي الطرف الآخر حق الإنهاء عند تغيّر الملكية.
- قائمة العمال ومستحقاتهم المتراكمة ومكافآت نهاية الخدمة.
- الزكاة والضرائب والتأمينات الاجتماعية وأي التزامات حكومية.
- ملكية العلامة التجارية والحسابات الرقمية ومن يملك صلاحياتها.
الغرض أن تقارن الصورة التي قُدمت لك بالمستندات. رقم الأرباح الشفهي لا يكفي، وإن كان ثمن الصفقة مبنيًا عليه فاكتبه في العقد بوصفه إقرارًا من البائع.
كيف تحمي الثمن من الديون الخفية؟
أفضل حماية للمشتري ربط الثمن بالتزامات واضحة، وأفضل حماية للبائع أن يعرف متى يستلم ماله:
- دفعة أولى عند التوقيع، مقابل تمكين المشتري من الفحص.
- دفعة عند نقل الملكية رسميًا وموافقة المؤجر والأطراف المهمة.
- مبلغ محتجز، مثل 10% إلى 20% من الثمن، يبقى مدة متفقًا عليها لسداد أي دين يظهر عن فترة البائع.
- إقرارات وضمانات من البائع بصحة القوائم المالية وعدم وجود ديون أو قضايا غير مذكورة، والتزامه بالتعويض إن ظهر خلافها.
اشترى مستثمر مخبزًا بـ900 ألف ريال، واحتجز 150 ألفًا ستة أشهر بموجب العقد.
في الشهر الرابع وصلته مطالبة من مورد طحين بـ42 ألفًا عن فواتير قبل البيع.
لأن العقد ينص على أن ديون ما قبل التسليم على البائع، سُددت المطالبة من المبلغ المحتجز، وتسلّم البائع الباقي 108 آلاف في موعده دون نزاع.
ديون المنشأة بعد البيع: من يتحملها؟
في بيع الأصول، اتفاقكما على أن يسدد المشتري دينًا معينًا لا ينفذ في حق الدائن إلا إذا قبله (المادة 249 من نظام المعاملات المدنية). وإذا انتقل الاسم التجاري مع المتجر، انتقلت الالتزامات السابقة تحت الاسم إلى المشتري ما لم يُتفق على غير ذلك، ويبقى البائع والمشتري متضامنين أمام الدائنين خمس سنوات من نقل الملكية (المادة 11 من نظام الأسماء التجارية). ونقل أصول مؤسسة فردية إلى شركة لا يبرئ صاحبها من ديونها السابقة إلا بقبول الدائنين صراحة (المادة 220/3 من نظام الشركات).
إذا ظهر خلاف بعد إتمام البيع
إذا أخلّ أحد الطرفين بالتزام في العقد، فللآخر بعد إعذاره أن يطلب التنفيذ أو الفسخ مع التعويض إن كان له مقتضٍ، وللمحكمة أن ترفض الفسخ إذا كان الإخلال قليل الأهمية (المادة 107 من نظام المعاملات المدنية). وغالبًا ما يكون الحل الأنسب تسوية الحساب من المبلغ المحتجز أو تعويضًا محددًا، لا إلغاء صفقة تشغّلت منذ أشهر. والنزاع بين تاجرين بسبب أعمالهما التجارية، ومنازعات تطبيق نظام الشركات، من اختصاص المحكمة التجارية (المادة 16 من نظام المحاكم التجارية).
حلول عملية للطرفين
إذا كنت البائع:
- جهّز ملف إفصاح مرتبًا بالديون والعقود والعمال والقضايا، فهذا يسرّع الصفقة ويحميك من دعوى التضليل لاحقًا.
- إن كنت شريكًا في شركة، أبلغ الشركاء عبر المدير قبل الاتفاق النهائي مع المشتري.
- اتفق على مدة محددة للمبلغ المحتجز وشروط صرفه، حتى لا يبقى مالك معلقًا.
- احصل على مخالصة من المشتري عند انتهاء المدة.
وإذا كنت المشتري:
- لا تدفع الجزء الأكبر قبل الفحص وانتهاء مدة الاسترداد ونقل الملكية رسميًا.
- اطلب إقرارات مكتوبة بصحة الأرقام وعدم وجود ديون غير مذكورة، مع التزام بالتعويض.
- احتجز جزءًا من الثمن مدة كافية لظهور المطالبات القديمة.
- راجع شروط تغيّر الملكية في أهم عقود المنشأة قبل التوقيع.
إذا كنت في مرحلة التفاوض على بيع منشأة أو شرائها، أرسل لنا ملخص الصفقة ومسودة العقد عبر واتساب، ونراجع معك البنود التي تحمي حقك قبل الدفع.
تحتاج رأياً في حالتك بالذات؟
كل قضية لها تفاصيلها. اكتب لنا وضعك باختصار، ونرتب لك جلسة مع محامي يسمع التفاصيل ويقول لك رأيه بوضوح.
أسئلة شائعة
إذا اشتريت حصص شركة، هل أتحمل ديونها القديمة؟
الديون تبقى على الشركة نفسها، والشركة صارت لك، فتتحملها فعليًا من أموالها. لذلك يحتاج المشتري إلى فحص الدفاتر وإقرارات من البائع ومبلغ محتجز.
هل يقدر شريكي يمنعني من بيع حصتي لشخص من خارج الشركة؟
لا يمنعك، لكن له حق الاسترداد: تُبلغ الشركاء عبر المدير، ولكل منهم أن يشتري الحصة بالثمن نفسه خلال 30 يومًا وفق المادة 178 من نظام الشركات، ما لم يحدد عقد التأسيس مدة أطول.
هل أحتاج موافقة الموظفين لبيع المنشأة؟
لا لإتمام البيع، لكن عقودهم تستمر وحقوقهم السابقة يتحملها البائع والمشتري بالتضامن وفق المادة 18 من نظام العمل. وفي المؤسسة الفردية، نقل حقوقهم السابقة كاملة إلى المشتري يحتاج موافقتهم الخطية.
ظهر بعد الشراء أن الأرباح أقل مما قاله البائع، هل أطالبه؟
إذا كانت الأرقام مكتوبة في العقد أو في إقرار من البائع وثبت عدم صحتها، فلك المطالبة بالتعويض أو الفسخ وفق المادة 107 من نظام المعاملات المدنية. أما التوقعات المستقبلية التي لم تتحقق فلا تكفي وحدها.
هذا المقال معلومات عامة وليس استشارة قانونية. لكل قضية ظروفها، فراجع محامياً قبل اتخاذ أي قرار. إخلاء المسؤولية