الخلاصة
- تمارس الشركة الأجنبية نشاطها في المملكة عبر فرع أو مكتب تمثيل أو أي شكل آخر (المادة 236 من نظام الشركات).
- على المستثمر الأجنبي التسجيل لدى وزارة الاستثمار قبل أي استثمار، وطلب موافقة إذا كان النشاط مستثنى (المادتان 7 و8 من نظام الاستثمار).
- العمل قبل الترخيص والقيد يجعل الشركة ومن زاولوا النشاط مسؤولين بالتضامن (المادة 240).
- الشركة التي تأتي لتنفيذ أعمال محددة خلال مدة محددة تُقيد قيدًا مؤقتًا (المادة 241).
شركة أجنبية فازت بعقد مع عميل سعودي، وأرسلت فريقها ليبدأ العمل فورًا، على أن «ترتب الأوراق لاحقًا». هذا الترتيب المؤجل قد يجعل الشركة ومن عمل باسمها مسؤولين بالتضامن عن كل ما تم قبل القيد.
الجواب المباشر: تستطيع الشركة الأجنبية أن تعمل في السعودية عبر فرع أو مكتب تمثيل أو أي شكل آخر (المادة 236 من نظام الشركات)، لكن بعد أن تسجل لدى وزارة الاستثمار قبل أي استثمار (المادة 7 من نظام الاستثمار) وتُقيد في السجل التجاري. وإذا كان وجودها لتنفيذ مشروع محدد في مدة محددة فتُقيد قيدًا مؤقتًا ينتهي بانتهاء الأعمال (المادة 241).
ما أشكال وجود الشركة الأجنبية في السعودية؟
تمارس الشركة الأجنبية نشاطها في المملكة من خلال فرع أو مكتب تمثيل أو أي شكل آخر، وفق أنظمة الاستثمار والأحكام النظامية ذات العلاقة (المادة 236 من نظام الشركات). ويسري نظام الشركات على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في المملكة فيما عدا أحكام التأسيس (المادة 235).
| الشكل | طبيعته |
|---|---|
| فرع | امتداد للشركة الأجنبية نفسها، يمارس النشاط المرخص ويعد موطنًا لها في المملكة (المادة 239) |
| مكتب تمثيل | وجود للشركة يعد موطنًا لها أيضًا، ويُستثنى من إيداع القوائم المالية (المادة 238)، ونطاق نشاطه يحدده ترخيصه |
| شركة تابعة | شركة سعودية مستقلة تؤسس وفق نظام الشركات، ويملكها المستثمر الأجنبي كليًا أو جزئيًا |
هل يجب التسجيل لدى وزارة الاستثمار قبل فتح الفرع؟
نعم. على المستثمر الأجنبي التسجيل لدى وزارة الاستثمار قبل القيام بأي استثمار، وفق ما تحدده اللائحة (المادة 7 من نظام الاستثمار). وإذا كان النشاط ضمن قائمة الأنشطة المستثناة، فيلزم طلب موافقة مسبقة (المادة 8). ونظام الاستثمار الحالي الصادر عام 1446هـ حل محل نظام الاستثمار الأجنبي الذي تشير إليه المادة 236 من نظام الشركات.
ما التزامات الفرع بعد القيد؟
- وضع عنوانه في المملكة واسم الشركة الكامل وعنوانها ومركزها الرئيس على جميع أوراقه ومطبوعاته (المادة 237).
- تحديد تاريخ بدء السنة المالية للفرع وانتهائها في طلب القيد، وإعداد قوائم مالية لنشاطه في المملكة وفق المعايير المعتمدة، وإيداعها مع تقرير المراجع خلال ستة أشهر من نهاية سنته المالية، فيما عدا مكاتب التمثيل (المادة 238). ويجوز أن يعين مدير الفرع مراجع الحسابات بتفويض من الشركة.
- يُعد الفرع أو مكتب التمثيل موطنًا للشركة فيما يتعلق بنشاطها في المملكة، وتطبق عليه جميع الأنظمة المعمول بها (المادة 239).
ماذا لو بدأت الشركة العمل قبل القيد؟
إذا زاولت الشركة الأجنبية نشاطها قبل استيفاء إجراءات الترخيص والقيد في السجل التجاري، أو تجاوزت المرخص لها فيه، كانت الشركة ومن زاولوا النشاط مسؤولين بالتضامن (المادة 240). والمسؤولية هنا تمتد إلى الأشخاص الذين قاموا بالأعمال، كمدير المشروع الذي وقّع وتعاقد.
شركة هندسية ألمانية متعاقدة على تصميم محطة لمدة 18 شهرًا في الدمام.
المسار المناسب غالبًا قيد مؤقت في السجل التجاري ينتهي بانتهاء الأعمال، ويُشطب بعد تصفية حقوقها والتزاماتها، ويجوز استمرارها بعد ذلك إذا استوفت المتطلبات (المادة 241).
لو بدأ فريقها العمل قبل التسجيل والقيد، تحمّلت الشركة ومدير المشروع المسؤولية بالتضامن عن تلك الأعمال (المادة 240).
حلول عملية للشركة الأجنبية والعميل السعودي
إذا كنت شركة أجنبية تدخل السوق:
- اختر الشكل المناسب: فرع للعمل التجاري، أو مكتب تمثيل، أو شركة تابعة، بحسب النشاط ومدة الوجود.
- سجّل لدى وزارة الاستثمار قبل أي عمل، وتحقق من قائمة الأنشطة المستثناة.
- لا يبدأ فريقك العمل قبل القيد، فالمسؤولية تضامنية.
- إن كان العقد لمشروع محدد المدة، فادرس القيد المؤقت.
- جهّز سنة مالية مستقلة للفرع ومراجع حسابات من البداية.
وإذا كنت عميلًا سعوديًا يتعاقد مع شركة أجنبية:
- اطلب ما يثبت تسجيلها وقيد فرعها قبل التعاقد.
- تعاقد مع الفرع المقيد، فالفرع موطنها في المملكة وتسري عليه الأنظمة السعودية.
- اشترط في العقد التزامها بالتراخيص النظامية وتحمّلها تبعات أي عمل قبل القيد.
الدخول الصحيح للسوق السعودي يحمي الشركة وموظفيها. أرسل لنا عبر واتساب نشاط شركتكم ومدة المشروع، ونوضح لكم الشكل الأنسب والخطوات.
متى تحتاج محاميًا؟
- عند المفاضلة بين فرع وشركة تابعة ومكتب تمثيل لنشاطك.
- إذا بدأ فريقك العمل قبل القيد وتريد تصحيح الوضع.
- عند صياغة عقد مع جهة سعودية يتطلب قيدًا مؤقتًا أو موافقات قطاعية.
أسئلة شائعة
هل يحق لمكتب التمثيل البيع في السعودية؟
مكتب التمثيل يختلف عن الفرع، ونطاق نشاطه يحدده ترخيصه والأنظمة ذات العلاقة، فلا تفترض أنه يجيز البيع وإصدار الفواتير.
ماذا لو بدأت الشركة العمل قبل القيد؟
تكون الشركة ومن زاولوا النشاط مسؤولين بالتضامن (المادة 240 من نظام الشركات).
هل يُعد الفرع شركة مستقلة؟
لا، هو امتداد للشركة الأجنبية ويُعد موطنًا لها في المملكة (المادة 239).
هل يجب على الفرع إيداع قوائم مالية؟
نعم، خلال ستة أشهر من نهاية سنته المالية مع تقرير المراجع، أما مكتب التمثيل فمستثنى (المادة 238).
هذا المقال معلومات عامة وليس استشارة قانونية. لكل قضية ظروفها، فراجع محامياً قبل اتخاذ أي قرار. إخلاء المسؤولية