خروج شريك من الشركة ذات المسؤولية المحدودة: الحصة والقيمة والكفالات

أرسل أحد الشركاء رسالة في قروب الشركة: «اعتبروني خارج من اليوم، رجّعوا لي رأس مالي 300 ألف». توقف عن الحضور، لكن اسمه ما زال في السجل التجاري شريكًا بنسبة 30%، وتوقيعه ما زال على كفالة شخصية لتمويل بنكي للشركة. هذه الرسالة لا تُخرجه من شيء. الخروج في الشركة ذات المسؤولية المحدودة صفقة على الحصة، لا إعلان من طرف واحد.

هل يحق للشريك أن ينسحب بإرادته المنفردة؟

حق الانسحاب بإبلاغ الشركاء قبل 60 يومًا ورد في المادة 46 من نظام الشركات، وهي من أحكام شركة التضامن. أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة فلم يمنحها النظام نصًا مماثلًا. فيها يخرج الشريك ببيع حصته أو التنازل عنها وفق المادة 178، أو بشراء الشركة لها إذا أجاز عقدها ذلك.

والمادة 184 تطمئن الباقين: الشركة المحدودة لا تنقضي بانسحاب الشريك ولا بوفاته أو إعساره، ما لم ينص عقد التأسيس على ذلك. فلا داعي للخوف من أن خروج شريك يُسقط الشركة كلها.

وحدد أولًا ما الذي تريد إنهاءه. ترك الإدارة شيء، وترك الوظيفة شيء، وبيع الملكية شيء ثالث. المدير المعزول يبقى شريكًا بكامل حصته، والشريك الذي توقف عن الدوام لا يفقد شيئًا من ملكيته.

ثم افصل ثمن الحصة عن بقية حقوقك والتزاماتك. هل لك قرض على الشركة أو أرباح أُقرت ولم تستلمها؟ هل أنت كفيل لها عند بنك أو مورد؟ خلط ذلك كله في رقم واحد من أكثر أسباب النزاع بعد التوقيع. وأول ورقة تقرأها هي عقد التأسيس ومعه أي اتفاق شركاء؛ فالمادة 11 تجعل اتفاق الشركاء ملزمًا، وقد ينظم التصرف في الحصص وطريقة تقييمها أو يضع مددًا أطول.

البيع لشريك أو لشخص من خارج الشركة

يجوز التنازل عن الحصة لأي من الشركاء وفق الشروط التي ينص عليها عقد التأسيس. أما البيع لشخص من الخارج، بعوض أو بدونه، فيوجب على البائع أن يبلغ باقي الشركاء عن طريق المدير باسم المشتري وشروط البيع، وعلى المدير إبلاغهم فور وصول الإبلاغ إليه. فتسمية العملية «هبة» لا تعفيك من الإبلاغ. اكتب العرض بوضوح: عدد الحصص، والسعر، وطريقة السداد ومواعيده، وهوية المشتري، واحتفظ بما يثبت تاريخ وصوله لأن مدة الاسترداد تُحسب منه.

ولكل شريك أن يطلب استرداد الحصة وسداد قيمتها، أو أن تشتريها الشركة، خلال 30 يومًا من تاريخ إبلاغ المدير بالثمن المتفق عليه. وإذا طلبها أكثر من شريك قُسمت بينهم بنسبة حصصهم في رأس المال. وإذا اختلفوا على القيمة، يقدّر القيمة العادلة مقيم معتمد أو أكثر على نفقة طالب الاسترداد أو الشركة. فإذا مضت المدة دون طلب، أو لم يسدد الطالب القيمة، صار للبائع أن يبيع للغير. ويجوز أن يحدد عقد التأسيس إجراءات إبلاغ أخرى أو مدة أطول أو طريقة تقييم مختلفة.

ولا يسري حق الاسترداد على انتقال الحصة بالإرث أو بالوصية أو بحكم قضائي، بنص المادة 178. وإذا غيّرت شروطك بعد الإبلاغ، كأن خفّضت السعر أو غيرت طريقة الدفع، فالأسلم أن تعيد الإبلاغ؛ لأن الشركاء قرروا على أساس العرض الأول.

خالد يملك 30% من شركة، واتفق مع مستثمر من خارجها على بيع حصته بمبلغ محدد.

أرسل الإبلاغ للشركاء عن طريق المدير بالاسم والسعر وطريقة الدفع، وحفظ إثبات الإرسال.

شريكه سعد طلب الاسترداد كتابة خلال المدة، لكنه اعترض على السعر.

هنا يُرجع إلى طريقة التقييم في عقد التأسيس إن وجدت، وإلا قدّر مقيم معتمد القيمة العادلة على نفقة سعد.

كيف تُقدّر قيمة الحصة؟

رأس المال المسجل لا يعني قيمة الحصة اليوم؛ فالشركة قد تكون ربحت أو خسرت أو تراكمت عليها ديون. جهّز آخر القوائم المالية، وقائمة بما على الشركة من ديون وما لها عند العملاء، والمخزون، والعقود القائمة. واتفقوا على تاريخ التقييم وما يدخل فيه، فرقم الشهر الماضي قد يختلف عن رقم اليوم. ولا تبنِ السعر على أرباح متوقعة بلا مستندات؛ التقييم المكتوب من جهة محايدة يختصر خلافات كثيرة، خصوصًا إذا كان المشتري أحد الشركاء.

هل تستطيع الشركة شراء حصة الشريك الخارج؟

نعم، بشرط أن ينص عقد التأسيس على ذلك (المادة 180). وتشترط المادة 66 من اللائحة التنفيذية موافقة الشركاء على الشراء وتنازلهم عن حقهم في الاسترداد، وتفويض المدير بإتمام الشراء خلال 30 يومًا من موافقتهم ما لم يحدد العقد مدة أطول. والحصص التي تشتريها الشركة لا يكون لها صوت في الجمعية العامة.

هذا الطريق مفيد حين لا يملك الشركاء الباقون سيولة للشراء، لكنه يُخرج المال من خزينة الشركة، فراجع قبل الموافقة أثره على التزاماتها وقدرتها على السداد. وهو يختلف عن شراء شريك للحصة من ماله الخاص؛ فوضّح في الاتفاق من يدفع، ولمن تنتقل الحصة، ومن يوقّع، ولا تُستعمل أموال الشركة لإتمام صفقة شخصية.

ولا يُلزم الشركاء بشراء حصتك لمجرد رغبتك في الخروج. الاستثناء أن يتضمن عقد التأسيس، بموافقة من يملكون 90% من رأس المال على الأقل، بندًا يعطي الأقلية حق إلزام الأكثرية بضمان بيع حصصها معها بالسعر والشروط نفسها إذا باعت الأكثرية، أو يعطي الأكثرية حق إلزام الأقلية بقبول عرض مشترٍ حسن النية لجميع الحصص (المادة 181).

حالة خاصة: تمديد مدة الشركة

إذا كانت الشركة محددة المدة وقرر الشركاء تمديدها، فالمادة 183 تعطي الشريك الذي لا يرغب في الاستمرار حق التخارج، وتُقوّم حصته وفق أحكام المادة 178. ولا ينفذ التمديد إلا بعد بيع حصته وأداء قيمتها له، ما لم يتفق مع الباقين على غير ذلك. هذا الحق مرتبط بقرار التمديد، ولا يصلح سندًا لكل رغبة في الخروج من شركة غير محددة المدة.

متى تنتقل الملكية فعلًا؟ ومتى تسقط الكفالة؟

توقيع عقد البيع واستلام الثمن لا يكفيان. المادة 25 تنص على أن ملكية الحصص في الشركة المحدودة تنتقل بالقيد في السجل التجاري، ولا يُعتد بالنقل في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ القيد. لذلك اربط الدفعة الأخيرة من الثمن بإتمام القيد، وحدد في الاتفاق من يتولى الإجراء ومتى.

أما الكفالة الشخصية للبنك أو المؤجر فهي عقد بينك وبين الدائن. والمادة 99 من نظام المعاملات المدنية تنص على أن العقد لا يرتب التزامًا في ذمة الغير، فاتفاقك مع المشتري على أن يحل محلك لا يلزم البنك ما لم يوافق. اطلب من الدائن إبراءً مكتوبًا أو استبدال الكفيل قبل التوقيع النهائي.

وإذا كانت حصتك مرهونة لدائن، فالمادة 180 تجيز رهن الحصص وتعطي المرتهن قبض أرباحها ما لم يُتفق على غير ذلك، والمادة 68 من اللائحة تنظم ضوابط هذا الرهن. فرتّب فك الرهن أو موافقة المرتهن قبل أن تعرض الحصة للبيع.

حلول عملية للطرفين

إذا كنت الشريك الراغب في الخروج:

• ابدأ بقراءة شروط التنازل وطريقة التقييم في عقد التأسيس واتفاق الشركاء قبل أن تعد أي مشترٍ.
• أبلغ الشركاء عن طريق المدير كتابة بالمشتري والثمن وطريقة الدفع، واحتفظ بإثبات التاريخ، وأعد الإبلاغ إذا تغيرت الشروط.
• افصل قيمة الحصة عن أي قرض قدمته للشركة وأرباحك المقررة، واكتب لكل منها مبلغًا وموعدًا بدل الاتفاق الشفهي.
• لا تسلّم صلاحياتك أو تنهِ الصفقة قبل ترتيب إبراء كفالاتك الشخصية وفك أي رهن على الحصة.
• اربط آخر دفعة بقيد النقل في السجل التجاري، ولا توقّع مخالصة شاملة قبل استلام الثمن وفهم ما تشمله.

وإذا كنت من الشركاء الباقين أو المشتري:

• إذا أردت الاسترداد، فاطلبه كتابة وجهّز القيمة خلال 30 يومًا من إبلاغ المدير بالثمن، وإذا اختلفتم على السعر فاطلب تقييمًا من مقيم معتمد بدل رفض البيع.
• افحص القوائم المالية والعقود والديون قبل الشراء، واطلب من البائع إقرارًا مكتوبًا بما يعرفه من التزامات.
• راجع هل يجيز عقد التأسيس شراء الشركة للحصة، واحسب أثره على السيولة.
• إذا كان البائع مديرًا، فاشترط تسليم الملفات والحسابات في تاريخ محدد، واسحب صلاحيات توقيعه بعد القيد وحدّث البنوك.
• تفاوض مع الدائن على الكفيل البديل مبكرًا حتى لا تتعطل الصفقة.
• إذا علمت أن الحصة بيعت لغير الشركاء دون إبلاغكم، فاعترض كتابة ووثّق ذلك قبل اكتمال القيد.

تفاصيل الخروج تختلف من عقد تأسيس إلى آخر. أرسل لنا عبر واتساب العقد وملخص العرض الذي بين يديك، ونراجع معك الخطوات ونقاط الخطر قبل التوقيع.