خلاف الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة: الحلول قبل التصفية

شريكان في شركة مقاولات، لكل منهما 50%. الأول يريد شراء معدات بمليون ريال، والثاني يريد توزيع أرباح السنة. مرت ثلاثة أشهر دون قرار، وتأخرت دفعات الموردين، وكل واحد يهدد الآخر بالمحكمة وحل الشركة. قبل أن تصل إلى التصفية، اسأل نفسك: ما الذي توقف بالضبط؟ المال، أم التصويت، أم الثقة في الحسابات؟

هل يحل الخلاف بين الشركاء الشركة تلقائيًا؟

لا. المادة 243 من نظام الشركات تحصر الأسباب العامة لانقضاء الشركة في انتهاء مدتها، أو اتفاق الشركاء على حلها، أو حكم قضائي نهائي بحلها أو بطلانها، مع أسباب خاصة بكل شكل. والمادة 184 تنص على أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا تنقضي بوفاة الشريك أو انسحابه أو إعساره ما لم ينص عقد التأسيس على ذلك.

أما النص الذي يجيز للمحكمة حل الشركة إذا تعذر استمرارها بين الشركاء فورد في الفقرة الرابعة من المادة 46 ضمن أحكام شركة التضامن. فلا تبنِ خطتك في الشركة المحدودة على أن الخلاف وحده يكفي لإنهائها؛ ابدأ بالأدوات التي وضعها النظام لهذا الشكل.

وكثير من الشركاء يقول «أبي أفض الشركة» ومشكلته الحقيقية أن المدير لا يعطيه معلومات، أو أن الأرباح لم توزع، أو أن شريكًا يصرف من أموال الشركة على أموره الخاصة. لكل مشكلة علاج مختلف، وتصفية نشاط ناجح قد تضيّع قيمة لا تعوضها قسمة ما يتبقى. حدد التصرف الذي تعترض عليه وتاريخه ومستنده؛ فالخسارة وحدها لا تثبت أن أحدًا أخذ مالًا، واختلاف الرأي في إدارة التجارة ليس مخالفة نظامية. والأحكام هنا تخص الشركة ذات المسؤولية المحدودة، أما شركة التضامن والمساهمة فلهما قواعد مختلفة.

ابدأ بالمستندات: عقد التأسيس واتفاق الشركاء

اقرأ آخر نسخة من عقد التأسيس وتعديلاته: نسب الحصص، ومن المدير وصلاحياته، وأغلبية القرارات، وشروط التنازل، وأي شرط تحكيم. ثم ابحث عن أي اتفاق شركاء أو ميثاق عائلي، فالمادة 11 تجعل هذا الاتفاق ملزمًا ما دام لا يخالف النظام أو عقد التأسيس.

وإذا لم يكن بينكم اتفاق مكتوب، فهذا وقته. المادة 11 تسمح باتفاق شركاء ينظم علاقتكم ببعض وبالشركة، بما فيها طريقة دخول الورثة، وفي الشركات العائلية بميثاق يشمل الحوكمة والإدارة وتوظيف أفراد العائلة وتوزيع الأرباح والتصرف في الحصص وآلية حل الخلافات. والتسوية الجيدة لا تنتهي بوعد شفهي أن «الأمور بتتعدل»: اكتبوا من يدير، ومن يعتمد المصروفات فوق حد معين، ومتى تُرسل التقارير، ومن يراجع الحسابات، وكيف تُحسم الخلافات القادمة.

وافصل بين صفات الشخص الواحد. قد يكون شريكًا ومديرًا وموظفًا ودائنًا للشركة بقرض قدّمه. الخلاف على راتبه لا يمس حصته، وقرضه لا يتحول إلى رأس مال، وعزله من الإدارة لا يخرجه من الشركة.

أدوات الشريك داخل الشركة قبل المحكمة

• الاطلاع: للشريك غير المدير أو من يفوضه فحص سجلات الشركة ووثائقها في مقرها مرتين في السنة المالية، وعلى الشركة تلبية الطلب خلال 15 يومًا، وكل شرط يخالف ذلك باطل (المادة 171).
• دعوة الجمعية: للشريك أو الشركاء الذين يملكون 10% من رأس المال طلب دعوة الجمعية العامة في أي وقت (المادة 165).
• جدول الأعمال: إذا طلب شريك إدراج مسألة وجب على المدير إجابته، وإلا احتكم الشريك إلى الجمعية، والمدير ملزم بالإجابة عن أسئلة الشركاء (المادة 169).
• المعلومات السنوية: على المدير تزويد الشركاء بالقوائم المالية وتقرير النشاط قبل الجمعية السنوية بـ21 يومًا على الأقل (المادة 167).

قدّم طلب الاطلاع كتابة وحدد الفترة والمستندات: كشوف الحسابات البنكية، وسجلات الإيرادات والمصروفات، والعقود المرتبطة بالعمليات محل الخلاف. الاستعانة بمحاسب قانوني تختصر الوقت وتعطي ملاحظاتك وزنًا. ثم حوّل النتيجة إلى قائمة: المبلغ، وتاريخه، والمستفيد، ومقابله، واطلب ردًا مكتوبًا على كل بند. وتذكّر أن المادة 171 تلزم من اطلع على المعلومات بسريتها وتحمّله التعويض إن استعملها بما يضر الشركة أو أحد الشركاء، فلا تنشر المستندات في المجموعات ولا تستعملها للضغط.

القرارات العادية تصدر بموافقة من يملكون أكثر من نصف رأس المال (المادة 166)، وتعديل عقد التأسيس يحتاج ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل (المادة 172). في شركة الـ50/50 لا يملك أي طرف وحده أغلبية القرار العادي، ولهذا يكون التفاوض أو البند الحاسم في العقد هو المخرج غالبًا.

إصلاح الإدارة بدل إنهاء النشاط

قد يكون الحل تغيير المدير مع بقاء الشركة. المادة 164 تجيز للشركاء عزل المدير ولو كان معيّنًا في عقد التأسيس، مع تعيين بديل، ولا يصوّت المدير الشريك على قرار عزله. والمادة 63 من اللائحة التنفيذية تجعل نصاب العزل هو النصاب المعتاد لقرارات الشركاء. ولمن يملكون ربع رأس المال على الأقل أن يطلبوا العزل من المحكمة، وهذا حق في تقديم الطلب لا ضمان للحكم.

وأحيانًا تكفي إعادة توزيع الصلاحيات: توقيع مزدوج على التحويلات، وتقرير شهري للشركاء، وتعيين أكثر من مدير أو مجلس مديرين. المهم أن يصدر التغيير بقرار صحيح، وأن يُقيد في السجل التجاري، لأن المادة 162 لا تجعل تعيين المدير أو تغييره أو تقييد سلطاته نافذًا في مواجهة الغير إلا بعد قيده. والعزل لا يمس الملكية: المدير المعزول يبقى شريكًا بحصته.

متى تلجأ إلى المحكمة أو التحكيم؟

المحكمة التجارية تختص بالدعاوى الناشئة عن نظام الشركات، ويكون الاختصاص المكاني لمحكمة مقر الشركة الرئيس. لكن المادة 173 تجيز أن ينص عقد التأسيس على التحكيم أو وسيلة بديلة لتسوية الخلافات بين الشركاء أو بين الشركة ومديريها، فيما عدا الأفعال الجنائية. فإذا وجد هذا الشرط فهو طريقك الأول. وإذا لم يوجد، فرغبة شريك واحد في التحكيم لا تلزم البقية؛ نظام التحكيم (المادة 9) يشترط اتفاقًا مكتوبًا، ويجوز إبرامه حتى بعد نشوء النزاع.

وحدد هدفك قبل أن تطلب «محاسبة الشركاء» دون تحديد. دعوى المسؤولية على المدير (المادة 29) ترفعها الشركة، فإن لم تفعل جاز لمن يملكون 5% من رأس المال، أو نسبة أقل يحددها العقد، رفعها لمصلحتها، بشرط أساس صحيح وحسن نية وبقاء المدعي شريكًا وقت رفعها، وإبلاغ المدير بالعزم عليها قبل 14 يومًا على الأقل. أما الضرر الذي أصابك أنت شخصيًا فله دعوى مستقلة. وإبطال قرار الجمعية المخالف لا يُسمع بعد 90 يومًا من صدوره، ولا يطلبه إلا من اعترض كتابة أو لم يتمكن من الاعتراض بعد علمه (المادة 170)، والمدة تجري من صدور القرار لا من انتهاء المفاوضات.

وإذا خشيت ضياع مستندات أو تصرفًا في أصول الشركة أثناء النزاع، فالمادة 36 من نظام المحاكم التجارية تتيح طلبات مستعجلة، منها الحراسة القضائية والتحفظ على مستندات معينة والمنع من التصرف. وقبل رفع الدعوى يلزم في أغلب الدعاوى التجارية إخطار المدعى عليه كتابة قبل 15 يومًا على الأقل.

متى يكون الخروج أفضل من الاستمرار؟

إذا انتهت الثقة فعلًا، فبيع الحصة غالبًا أسرع وأرخص من نزاع طويل. يجوز البيع لشريك آخر وفق شروط العقد، وللغير بعد إبلاغ الشركاء عن طريق المدير، ولهم حق الاسترداد خلال 30 يومًا (المادة 178). ويجوز أن تشتري الشركة الحصة إذا نص عقدها على ذلك (المادة 180).

ولا يُلزم الشركاء الباقون بشراء الحصة بالسعر الذي يطلبه صاحبها، ولا يُجبر الشريك على البيع لمجرد أن الأغلبية تريد خروجه، إلا إذا تضمن عقد التأسيس بند إلزام بالبيع وافق عليه من يملكون 90% من رأس المال (المادة 181). عند التفاوض، افصل قيمة الحصة عن قروض الشريك للشركة وأرباحه المقررة وكفالاته الشخصية.

شريكان في مؤسسة توزيع، أحدهما مدير والآخر ممول. لاحظ الممول تحويلات لشركة يملكها قريب المدير.

طلب الاطلاع كتابة، وفحص محاسب الحسابات، فخرج بقائمة تحويلات بلا مستند.

برر المدير بعضها بفواتير، واتفقا على رد الباقي وتعيين مدير مالي بتوقيع مزدوج، ووُثّق ذلك بقرار شركاء.

ولو أنكر المدير ولم يرد، لكان أمام الممول دعوى المسؤولية لمصلحة الشركة أو طلب العزل.

حلول عملية للطرفين

إذا كنت الشريك المعترض أو صاحب الحصة الأصغر:

• حوّل الشكوى العامة إلى طلبات محددة: مستند بعينه، أو بند في جدول الأعمال، أو مبلغ محدد.
• قدّم طلب الاطلاع كتابة واحفظ تاريخه، فمهلة الـ15 يومًا تبدأ منه، واستعن بمحاسب لفحص ما تتسلمه.
• اعترض كتابة وفورًا على أي قرار تراه مخالفًا، فالاعتراض الكتابي شرط لدعوى الإبطال ولا تنتظر نتيجة التفاوض.
• إذا رأيت ضررًا على الشركة ولم تتحرك، أبلغ المدير كتابة بعزمك على دعوى المسؤولية قبل 14 يومًا من رفعها، بعد مراجعة شرط التحكيم في العقد.
• إذا قررت الخروج، اطلب تقييمًا من مقيم معتمد بدل التفاوض على رقم تقديري.

وإذا كنت الشريك المدير أو صاحب الأغلبية:

• مكّن الشريك من الاطلاع في المهلة النظامية، وسلّم الحسابات والتفويضات والفواتير بشكل منظم، فالرفض يقوّي موقفه أمام المحكمة.
• اشرح أي تعامل مع جهة قريبة منك بالمستندات، واقترح مراجعة حسابية مستقلة يتفق عليها الطرفان؛ فهي تحميك إذا كان موقفك سليمًا.
• أرسل القوائم المالية وتقرير النشاط قبل الجمعية بـ21 يومًا على الأقل، واحسب أغلبية كل قرار بحسب نوعه.
• إذا رغبت في خروج الشريك، فاعرض شراء حصته بتقييم مستقل بدل حجب أرباحه أو تهميشه.
• إذا تبين خطأ، فاكتب التسوية بقرار موقّع يحدد المبلغ وطريقة رده وما تشمله المخالصة.

نزاعات الشركاء تختلف كثيرًا بحسب عقد التأسيس ونسب الحصص. إذا أرسلت لنا العقد وملخص الخلاف عبر واتساب، نقرأ معك الخيارات المتاحة لك قبل أن تخطو أي خطوة.