شركة مساهمة مبسطة في السعودية: التأسيس ورأس المال والإدارة

مؤسسان، أحدهما مبرمج بنى التطبيق والآخر مستثمر سيضخ 600 ألف ريال، ومعهما وعد من مستثمر ثالث بدخول الجولة القادمة. اختارا شركة المساهمة المبسطة لأنها «مرنة»، ثم نزّلا نموذج نظام أساس وعبّآ الفراغات في ساعة. بعد سنة اختلفا على من يوقّع عقد التمويل، فاكتشفا أن الوثيقة لا تجيب. المرونة في هذا الشكل حقيقية، لكنها تعني أن القواعد تكتبها أنت، وما لم تكتبه يبقى بلا جواب واضح. فشركة المساهمة المبسطة لا حد أدنى لرأس مالها، ويجوز أن يؤسسها شخص واحد، ويديرها رئيس أو مدير أو مجلس إدارة بحسب اختيارك. والنظام الأساس هو الذي يحدد الأسهم وفئاتها، وصلاحيات الإدارة، والأنصبة التي تصدر بها قرارات المساهمين.

ما هي شركة المساهمة المبسطة؟

هي أحد الأشكال الخمسة التي تعددها المادة الرابعة من نظام الشركات. والمادة 138 تعطي المساهمين حق تنظيم هيكل الشركة وطريقة عملها في نظامها الأساس، وتجعلهم يحلون محل الجمعية العامة العادية وغير العادية، ويحل رئيسها أو مديرها أو مجلس إدارتها محل مجلس إدارة شركة المساهمة.

لكنها ليست شركة بلا قواعد. أحكام شركة المساهمة تسري عليها فيما لم يرد فيه نص خاص وبما يتفق مع طبيعتها، باستثناء مواد محددة عددتها المادة 138. لذلك لا تنسخ نظامًا أساسيًا لشركة مساهمة تقليدية، ولا تفترض أيضًا أن كل أحكامها ساقطة عنك.

ويجوز أن يؤسسها شخص واحد. المادة 150 تقصر مسؤوليته حينها على ما خصصه رأس مال للشركة، وتعطيه صلاحيات المساهمين، على أن تصدر قراراته كتابة وتُدوَّن في سجل خاص.

كم رأس مال شركة المساهمة المبسطة؟

لا يوجد حد أدنى. المادة 139 تنص على أن متطلب الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة لا يسري على المبسطة، وأن النظام الأساس يحدد رأس المال المصدر وقيمة المدفوع منه، ويجوز أن ينص على رأس مال مصرح به.

غياب الحد الأدنى لا يعني أن مبلغًا رمزيًا يكفي. بعض الأنشطة لها جهة ترخيص تشترط ملاءة معينة، والشركة لا تزاول نشاطها إلا بعد القيد والحصول على التراخيص اللازمة وفق المادة العاشرة. احسب ما تحتاجه فعلًا للتشغيل، واكتب بوضوح ما التزم به كل مؤسس وما دفعه.

وانتبه لشيء يقع فيه كثيرون: الشريك الذي يقدم جهده وخبرته فقط لا تكون حصته «عملًا» في هذا الشكل، فالمادة 13 تستثني شركتي المساهمة والمساهمة المبسطة من جواز الحصة بالعمل، ورأس المال يتكون من الحصص النقدية والعينية وحدها. لكن الفقرة الرابعة من المادة نفسها تجيز للمؤسسين أو المساهمين تقديم أسهم في رأس المال لشخص مقابل عمل أو خدمات تعود على الشركة بالنفع. فإشراك المبرمج مقابل جهده ممكن، بشرط أن تُكتب الصيغة بدقة: كم سهمًا، ومقابل أي عمل، ومتى يستحقه.

متى يجب تقييم الحصة العينية من مقيّم معتمد؟

إذا قدّم أحد المؤسسين أصلًا بدل النقد، كمعدات أو برنامج أو علامة تجارية، فالمادة 141 تفرّق بحسب الحجم. إذا لم يتجاوز مجموع الحصص العينية نصف رأس المال، فالتقييم من مقيّم معتمد ليس واجبًا ما لم يتفق المؤسسون على غير ذلك. وإذا تجاوز النصف، وجب التقييم، ولا يصوّت مقدم الحصة على القرار المتعلق بتقريرها.

والنقطة التي تغيب عن الناس: إذا لم تُقيَّم الحصص من مقيّم معتمد، أو قُيّمت بغير تقديره، فالمؤسسون مسؤولون شخصيًا في جميع أموالهم أمام الغير عن عدالة التقدير وعن دفع الفرق نقدًا للشركة. ولا تُسمع هذه الدعوى بعد خمس سنوات من قيد الشركة أو زيادة رأس مالها. واللائحة التنفيذية (المادة 3) تشترط ألا تزيد المدة بين تقرير المقيّم وإصدار الأسهم على ستة أشهر.

ماذا تكتب في النظام الأساس؟

المادة 140 تعدد البيانات الواجبة: الاسم والمركز الرئيس والغرض، ورأس المال، وعدد الأسهم وأنواعها وفئاتها والحقوق المتصلة بكل فئة، والإدارة، والتنازل عن الأسهم، واجتماعات المساهمين ونصاب صحتها، وقراراتهم ونصاب صدورها، والسنة المالية.

فرّق بين نصاب الاجتماع ونصاب القرار. حضور الأغلبية لا يعني أن كل قرار يصدر بالأغلبية نفسها. والمادة 145 تسمح بأنصبة مختلفة لمسائل معينة، وتطلب تحديد المسائل التي تحتاج إجماعًا. لكنها في المقابل تفرض أن تصدر من المساهمين أنفسهم قرارات زيادة رأس المال أو تخفيضه، والتحول والاندماج والتقسيم والحل، وتعيين مراجع الحسابات، والقوائم المالية، وتوزيع الأرباح، وتعديل النظام الأساس.

ويمكنك أيضًا أن تضيف قيودًا على بيع الأسهم: حظر التصرف فيها مدة لا تتجاوز عشر سنوات من إصدارها، أو اشتراط موافقة الشركة أو المساهمين (المادة 151)، أو إلزام مساهم بالتنازل عن أسهمه بشروط محددة (المادة 152)، أو إحالة النزاعات إلى التحكيم (المادة 153). هذه البنود الثلاثة تحتاج إجماع المساهمين لإدخالها أو تعديلها بحسب المادة 154، فالأسهل أن تُكتب من البداية.

من يدير الشركة ويوقّع باسمها؟

المادة 142 تترك لك الاختيار: رئيس، أو مدير أو أكثر، أو مجلس إدارة، أو غير ذلك. ويبيّن النظام الأساس طريقة التعيين والعزل وحدود الصلاحيات. وإذا سكت عن ذلك تولاه المساهمون.

ومن يدير الشركة يملك أوسع السلطات فيما لم يُستثنَ صراحة، والشركة تلتزم بتصرفاته باسمها حتى لو تجاوز اختصاصه، إلا إذا كان الطرف الآخر سيئ النية أو يعلم بالتجاوز. معنى هذا عمليًا: القيد الذي تضعه على المدير يحميك داخليًا، لكنه لا يُبطل عقدًا وقّعه مع شخص لا يعلم به.

في قصة المؤسسَين، كان يكفي أن ينص النظام الأساس على أن المدير يتولى المصروفات التشغيلية حتى سقف محدد، وأن الاقتراض أو رهن أصل أو بيع ملكية فكرية يحتاج قرارًا من المساهمين بنصاب معين، مع تحديد من يعيّن البديل إذا تعذر استمرار المدير.

التقديم والقيد وبداية النشاط

يقدم المؤسسون طلب التأسيس إلى السجل التجاري مع النظام الأساس، وترفق به وفق المادة 140 أسماء المؤسسين، وبيان نفقات التأسيس، وإقرار الاكتتاب بكل الأسهم، وشهادة إيداع المدفوع من رأس المال لدى بنك مرخص، وقرار تعيين الإدارة، وتقرير المقيّم إن وُجدت حصص عينية تستوجبه. وإذا رُفض الطلب فلك التظلم أمام الوزارة خلال ستين يومًا من إبلاغك وفق المادة السادسة.

تكتسب الشركة شخصيتها الاعتبارية بعد القيد (المادة التاسعة). ومن يتعامل باسمها قبل اكتمال التأسيس، ثم لا تُستوفى الإجراءات، يكون مسؤولًا شخصيًا وبالتضامن أمام الغير عن تصرفاته في تلك المدة. فلا توقّع عقد إيجار مكتب أو توظيف باسم الشركة وأنت لم تقيّدها بعد.

حلول عملية للطرفين

إذا كنت المؤسس الذي سيدير الشركة:

• اكتب صلاحياتك بسقف مالي واضح، حتى لا تُسأل لاحقًا عن قرار لم يكن لك.
• إذا كانت أسهمك مقابل عملك، فاكتب ذلك صراحة وفق الفقرة الرابعة من المادة 13، مع العمل المطلوب منك وتوقيت استحقاقك للأسهم.
• قيّم أي أصل تقدمه تقييمًا معتمدًا ولو لم يكن واجبًا، لتغلق باب المسؤولية الشخصية.
• لا تتعاقد باسم الشركة قبل قيدها في السجل التجاري.

وإذا كنت المستثمر أو المساهم:

• اطلب أن تكون القرارات الجوهرية كالاقتراض وبيع الأصول بنصاب يمنحك صوتًا فيها.
• اقرأ حقوق فئة أسهمك مكتوبة في النظام الأساس، ولا تكتفِ بالعرض الشفهي.
• تأكد من شرط التحكيم وقيود بيع الأسهم قبل التوقيع، لأن تعديلها لاحقًا يحتاج الإجماع.
• احتفظ بحقك في طلب دعوة المساهمين، وهو مقرر لمن يملك 10% من الأسهم ذات حق التصويت (المادة 146).

إذا كان لديك مسودة نظام أساس أو تفاهم مكتوب بين المؤسسين، أرسلها عبر واتساب ونراجع معك المواضع التي قد تفتح باب خلاف لاحقًا.